公司法从历史上来说一向都是遵循少数服从多数的原则。如果公司董事会或者公司股东会需要通过一项决议,大多数时候都是通过少数股比的投票服从多数股比投票的投票方式。因此,一些公司的小股东在公司的决策、发展和走向中,会有相对比较少的决定权和影响力。

大股东的压迫行为

澳洲联邦公司法案第232条,针对公司中大股东的压迫行为有一个比较明确的定义,其中包括大股东的行为损害整体股东利益的行为、不公平地妨害或者歧视一个股东的行为。一些常见的实例包括以下:

- 排除任意小股东参与到公司的日常事务;
- 拒绝向小股东提供相关公司信息;
- 侵占合法的公司机会,并将该公司的合法机会给到大股东自己或者大股东的关联方;
- 制造公司董事会或者股东会的僵局,而导致公司事务无法正常进行。

谁可以通过联邦公司法规定,申请针对大股东压迫行为的救济?

面对大股东压迫行为,只有特定人群可以依据联邦公司法案234条中的规定申请相关的法律救济。前述所谓的特定人群包括以下:
(a) 公司的股东;
(b) 在一些特定情况下,公司以往的股东;以及
(c) 任何通过ASIC(澳洲公司的政府监管机构)的调查并认为合适的人。

什么行为不属于大股东的压迫行为?

大股东的压迫行为必须满足一个非常重要的要素,即该压迫行为的不公平性。仅仅是由于股份少而产生的劣势,是无法满足构成公司法所规定的大股东压迫行为。举例来说,一些小股东可能会因为股比比较少的原因,而导致小股东所提出的关于公司管理决议没有办法通过。仅仅是这样的情况,并不构成公司法中所定义的大股东压迫行为。

可以采取的救济方式
根据联邦公司法法案第233条中的规定,法院拥有自有裁量权,给予小股东相应联邦公司法中所规定的救济方式。

联邦公司法法案第233条中的规定,法院在处理针对股东压迫行为纠纷中,可以判决的救济方式有非常多。其中一个非常常见的救济方式为,法院判决要求公司或者一个股东(通常是一个大股东)直接将受压迫小股东的股份买断。

其他的法院可以判决的救济方式包括:

- 直接判决针对公司的管理进行监管;
- 修改或者废除公司的管理章程;
- 下达法院限制令,禁止特定的行为发生;以及
- 判决公司直接进入清算程序。

请必须注意,法院在处理小股东针对被压迫行为申请的时候,通常来说法院是非常不情愿去直接判决一个没有资不抵债的公司进入清算程序。通常来说,法院判决一个公司进入清算程序是在已经穷尽了其他的救济方式之后,不得而为之的最后一个救济方式。法院在判决公司进入清算程序之前,都会优先考虑其他的救济方式。

总结
如果任何公司股东担心一些公司的行为、公司董事的行为或者公司大股东的行为会妨害到自己作为小股东利益的话,这些股东应该果断地采取相应的法律行动,来维护自己股东的利益。

 

 

Disclaimer
This article is intended to provide general information in summary form on legal topics, current at the time of first publication. The contents do not constitute legal advice and should not be relied upon as such. Formal legal advice should be sought in particular matters.




1 Corporations Act 2001 (Cth) s 232.
2 Peter Exton & Anor v Extons Pty Ltd & Ors [2017] VSC 14 at [48].
3 Strategic Management Australia AFL Pty Ltd & Anor v Precision Sports & Entertainment Group Pty Ltd & Ors [2016] VSC 303
4 Re Bright Pine Mills Pty Ltd [1969] VR 1002; Scottish Co-operative Wholesale Soc Ltd v Meyer [1959] AC 324.
5 Antonio Di Gioacchino and Hydrill Pty Ltd (ACN 006 239 318) v Umberto Di Gioacchino and Di Gioacchino & Sons Pty Ltd (ACN 006 855 009) and Wyndham Park Estate Pty Ltd (ACN 088 965 324) [2019] VSC 92 [35].
6 Corporations Act 2001 (Cth) s 234.
7 Thomas v HW Thomas Ltd (1984) 2 ACLC 610.
8 Antonio Di Gioacchino and Hydrill Pty Ltd (ACN 006 239 318) v Umberto Di Gioacchino and Di Gioacchino & Sons Pty Ltd (ACN 006 855 009) and Wyndham Park Estate Pty Ltd (ACN 088 965 324) [2019] VSC 92, [43].
9 Antonio Di Gioacchino and Hydrill Pty Ltd (ACN 006 239 318) v Umberto Di Gioacchino and Di Gioacchino & Sons Pty Ltd (ACN 006 855 009) and Wyndham Park Estate Pty Ltd (ACN 088 965 324) [2019] VSC 92, [43].
10 Antonio Di Gioacchino and Hydrill Pty Ltd (ACN 006 239 318) v Umberto Di Gioacchino and Di Gioacchino & Sons Pty Ltd (ACN 006 855 009) and Wyndham Park Estate Pty Ltd (ACN 088 965 324) [2019] VSC 92, [43].
11 Exton v Extons Pty Ltd (2017) 53 VR 520, 545; 118 ACSR 411, 433.