有没有意向进行股份转让或股份出售?那么您就有必要了解“股份出售协议”相关事宜。

股东决定出售公司股份的原因有很多:退休、创办新企业、筹集资金、切断与其他公司投资者的关系、作为投资退出策略等等。

本文将为您介绍出售股份协议的重要信息,以及出售澳大利亚私人公司股份时涉及的法律程序。

出售股份须知


在股份出售过程中,股东可以出售其部分或全部的股份。无论选择哪种方式,股东都可以通过股份出售协议来处置股份,在该协议中,股份以一定的金额出售给其他股东 (如果其他股东没有收购股份,可以出售给第三方)。

股份转让出售


考虑起草一份出售股份协议之前,您需要考虑以下几点:

1. 对公司而言,现在是否是出售股份的最佳时间?
一般来说,想要找到最佳的出售价格需要做一定的计划,因此出售股份前需要考虑时间的问题,现在出售能否为您实现最大价值化?

2. 公司股东是否同意?
股份如果是出售给第三方,意味着他们将成为公司股东,而如果公司原有股东和其他成员对他们有异议,您可能面临出售过程不顺利等问题。

3. 公司章程或股东协议是否有禁止出售股份的具体条款?
禁止出售股份条款包括股东协议下有关优先购买权、随售权(Tag-along)和拖售权(Drag-along)的条款。该条款可能阻止您首先向第三方出售股份,或可能强迫您向第三方出售股份。

4. 您是公司的董事,需要辞职吗?
通常情况下,在中小型公司中,如果您是董事并出售您所在公司的所有股份,就意味着您不想继续担任董事,除非能得到某种报酬。

5. 新股东需要签署加入契约吗?
有了加入契约 (deed of accession),新股东将受到现有股东协议的约束。

股东登记

一旦签署并交付转让,收购方的名字将被记入股东登记册

通知澳大利亚证券及投资委员会ASIC

如果您出售转让股份,公司必须在股份更改28天内登陆澳大利亚证券及投资委员会(ASIC)网站,提交公司信息变更表 (Change to company details)。该表格应包括以下信息:

  • 出售的股份数量;

  • 股票类别代码;

  • 每股股份的约定出售价格;以及

  • 每股股份的未付金额(如适用)。


什么是股份出售协议?


股份出售协议是用来正式确定股份所有权从一个股东转移到另一个股东,以便交易顺利进行。一般来说,该文件包含出售的股份数量、出售价格以及与出售有关的义务。

一份完善的股份出售协议有哪些内容?


在准备股份出售协议时,请一定要确保协议包括以下内容:

  • 双方(出售方和收购方)的信息

  • 拟收购的股份数量

  • 总收购价格

  • 结算日期

  • 双方与销售股份交易有关的责任和义务

  • 股份交易前的条件(如许可证审批、同意书等)

  • 出售方的保证和赔偿责任(针对未披露的税务责任)

  • 限制性条款和非竞争条款

  • 违约情况下的补救措施

  • 变更和弃权条款

  • 通知

  • 股份交易安排


常见问题



1. 在澳大利亚出售股份时要交多少税?

在出售股份等资本资产时,您或者取得资本收益,或者出现资本损失。在出售股票的那一年,需要在报税时申报这些收益或损失。在取得资本收益的情况下,该资本收益将被添加到您的应计税收入中,并被称为资本利得税Capital Gains Tax

2. 股份出售协议是合同吗?
是的,该协议将表明出售方和收购方都同意该股份交易以及接受其中的条款和条件。

3. 股份出售协议可以取消吗?
合同一般设有终止条款。如果您想取消股份交易,请确保遵守合同中的终止条款。

4. 股份出售协议由谁起草?
一般来说,是由律师来起草协议,拟完之后您可以就此进行谈判。

5. 股份出售协议可能出现什么问题?
什么都有可能! 您可能面临的问题包括:

(a) 违反保证
(b) 不收购您最初打算收购的股份
(c)股东不同意该股份交易
(d) 股票的价值高于其实际价值
(e) 未能履行合同中的先决条件,列如租赁/许可证的转让等。

以上只列出股份出售时几个可能面临的问题,因此,可以看出,有律师审查股份出售协议书十分重要。

让TNS律师协助您顺利完成股份交易


转让企业部分或全部所有权的最直接方式之一是通过出售和收购股份。然而,与大多数商业交易一样,股份交易可能导致复杂的问题。

凭借在企业买卖方面的丰富经验,我们可以帮助您顺利出售公司股份,让您再也不牵扯到该公司的相关事宜。聘请律师为您起草和/或谈判公平股份出售协议,保护您免受售后责任的影响。

如需了解更多关于股份出售、公司合并和收购以及其他公司法事务的信息,请致电我们的律师进行咨询,电话是(03) 9052 3214。您也可以给我们发电子邮件:info@tnslawyers.com.au,或者使用下面的联系表格发送询问。